[Kế toán CPA] Nguyên tắc xác định quyền kiểm soát, tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát nắm giữ trong công ty con

1. Quyền kiểm soát được thiết lập khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con khác trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con trừ những trường hợp đặc biệt khi có thể chứng minh được rằng việc nắm giữ nói trên không gắn liền với quyền kiểm soát.

2. Lợi ích công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát nắm giữ tại công ty con bao gồm lợi ích trực tiếp và gián tiếp có được thông qua công ty con khác. Việc xác định lợi ích của các bên được căn cứ vào tỷ lệ vốn góp (trực tiếp và gián tiếp) tương ứng của từng bên trong công ty con, trừ khi có thoả thuận khác. Trường hợp có sự khác biệt giữa tỷ lệ vốn góp theo giấy đăng ký kinh doanh và tỷ lệ vốn thực góp thì tỷ lệ lợi ích được xác định theo điều lệ doanh nghiệp hoặc theo sự thống nhất giữa các bên.

3. Khi có quyền biểu quyết tiềm năng hoặc các công cụ tài chính phái sinh khác có quyền biểu quyết tiềm năng, lợi ích của công ty mẹ chỉ được xác định trên cơ sở phần vốn góp nắm giữ (trực tiếp và gián tiếp) trong công ty con tại thời điểm hiện tại, không tính đến việc thực hiện hoặc chuyển đổi quyền biểu quyết tiềm năng, ngoại trừ có thoả thuận khác với cổ đông không kiểm soát.

4. Nếu công ty con có cổ phiếu ưu đãi cổ tức luỹ kế chưa thanh toán bị nắm giữ bởi các đối tượng bên ngoài tập đoàn, công ty mẹ chỉ được xác định phần kết quả lãi, lỗ của mình sau khi đã điều chỉnh cho số cổ tức ưu đãi của công ty con phải trả cho dù cổ tức đã được công bố hay chưa.

5. Xác định quyền kiểm soát và tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ, cổ đông không kiểm soát trong một số trường hợp:

a) Xác định quyền biểu quyết: Công ty mẹ có thể nắm giữ trực tiếp quyền biểu quyết ở công ty con thông qua số vốn công ty mẹ đầu tư trực tiếp vào công ty con.

– Ví dụ 1: Công ty A sở hữu 2.600 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết trong tổng số 5.000 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty cổ phần B. Như vậy công ty A nắm giữ trực tiếp 52% (2.600/5.000) quyền biểu quyết tại công ty B. Theo đó, công ty A là công ty mẹ của công ty cổ phần B, công ty cổ phần B là công ty con của công ty A. Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát sẽ tương ứng với số vốn góp của các bên, trừ khi có thoả thuận khác.

– Ví dụ 2: Công ty mẹ có thể nắm giữ gián tiếp quyền biểu quyết tại một công ty con thông qua một công ty con khác trong tập đoàn.

Công ty cổ phần X sở hữu 8.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết trong tổng số 10.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty cổ phần Y. Công ty Y đầu tư vào Công ty TNHH Z với tổng số vốn là: 600 triệu đồng trong tổng số 1.000 triệu đồng vốn điều lệ đã góp đủ của Z. Công ty cổ phần X đầu tư tiếp vào công ty TNHH Z là 200 triệu đồng trong 1.000 triệu đồng vốn điều lệ đã góp đủ của Z.

Quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty X tại Công ty Y là:

(8.000 Cổ phiếu/10.000 cổ phiếu) x 100% = 80% .

Quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty Y tại Công ty Z là:

(600/1.000) x 100% = 60%.

Như vậy, quyền biểu quyết của công ty cổ phần X với công ty TNHH Z gồm hai phần: Quyền biểu quyết trực tiếp là 20% (200/1.000); Quyền biểu quyết gián tiếp qua công ty cổ phần Y là 60%. Tổng tỷ lệ biểu quyết của công ty X nắm giữ trực tiếp và gián tiếp là 80% quyền biểu quyết của công ty TNHH Z. Theo đó công ty Z là công ty con của công ty X.

b) Xác định tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và các cổ đông không kiểm soát đối với công ty con

– Xác định tỷ lệ lợi ích trực tiếp

Công ty mẹ có lợi ích trực tiếp trong công ty con nếu công ty mẹ sở hữu một phần hoặc toàn bộ tài sản thuần của công ty con. Nếu công ty con không bị sở hữu toàn bộ bởi công ty mẹ thì các cổ đông không kiểm soát của công ty con cũng có lợi ích trực tiếp trong công ty con. Lợi ích trực tiếp được xác định trên cơ sở tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư trong giá trị tài sản thuần của bên nhận đầu tư.

Ví dụ 3: Công ty mẹ A đầu tư trực tiếp vào ba công ty con B1, B2, B3 với tỷ lệ sở hữu tài sản thuần của các công ty này lần lượt là 75%,100% và 60%. Lợi ích trực tiếp của công ty mẹ A và lợi ích trực tiếp của các cổ đông không kiểm soát trong các công ty B1, B2, B3 được tính toán như sau:

	B1	B2	B3

Lợi ích trực tiếp của công ty mẹ	75%	100%	60%
Lợi ích trực tiếp của cổ đông không kiểm soát	25%	0%	40%
	100%	100%	100%

Theo ví dụ nêu trên, công ty mẹ A có tỷ lệ lợi ích trực tiếp trong các công ty con B1, B2 và B3 lần lượt là 75%; 100% và 60%. Cổ đông không kiểm soát có tỷ lệ lợi ích trực tiếp trong các công ty B1, B2 và B3 lần lượt là 25%; 0% và 40%.

– Xác định tỷ lệ lợi ích gián tiếp: Công ty mẹ nắm giữ lợi ích gián tiếp trong một công ty con nếu một phần tài sản thuần của công ty con này được nắm giữ trực tiếp bởi một công ty con khác trong tập đoàn.

Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của công ty mẹ ở công ty con được xác định thông qua tỷ lệ lợi ích của công ty con đầu tư trực tiếp.

Tỷ lệ (%) lợi ích gián tiếp của công ty mẹ

tại công ty con

Tỷ lệ (%) lợi ích tại công ty con đầu tư trực tiếp

Tỷ lệ (%) lợi ích của công ty con đầu tư trực tiếp tại công ty con đầu tư gián tiếp

Ví dụ 4: Công ty mẹ A sở hữu 80% giá trị tài sản thuần của công ty B. Công ty B sở hữu 75% giá trị tài sản thuần của công ty C. Công ty A kiểm soát công ty C thông qua công ty B do đó công ty C là công ty con của công ty A. Trường hợp này lợi ích của công ty mẹ A trong công ty con B và C được xác định như sau:

	B	C
Công ty mẹ A
Lợi ích trực tiếp	80%	–
Lợi ích gián tiếp		60%
Cổ đông không kiểm soát	–
Lợi ích trực tiếp	20%	25%
Lợi ích gián tiếp		15%

Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của Công ty mẹ A trong công ty con C được xác định là 60% (80% x 75%).

Tỷ lệ lợi ích của các cổ đông không kiểm soát trong công ty C là 40% trong đó tỷ lệ lợi ích gián tiếp là 15% ((100% – 80%) x 75%) và tỷ lệ lợi ích trực tiếp là 25% (100% – 75%).

Ví dụ 5: Công ty A sở hữu 80% giá trị tài sản thuần của công ty B và 15% giá trị tài sản thuần của công ty C. Công ty B sở hữu 60% giá trị tài sản thuần của công ty C. Trường hợp này công ty A kiểm soát công ty C. Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ A trong các công ty con B và C được xác định như sau:

	B	C
Công ty mẹ A
Lợi ích trực tiếp	80%	15%
Lợi ích gián tiếp		48%
Cổ đông không kiểm soát	–
Lợi ích trực tiếp	20%	25%
Lợi ích gián tiếp		12%
	100%	100%

Tỷ lệ lợi ích trực tiếp của công ty A trong công ty B là 80% và công ty C là 15%. Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của công ty mẹ A trong công ty C là 48% (80% x 60%). Vậy tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ A trong công ty C là 63% (15% + 48%);

Tỷ lệ lợi ích trực tiếp của các cổ đông không kiểm soát trong Công ty B và C lần lượt là 20% (100% – 80%) và 25% (100% – 60% – 15%);

Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của các cổ đông không kiểm soát trong công ty C là 12% {(100% – 80%) x 60%}.

Bản tin này chỉ mang tính chất tham khảo, không phải ý kiến tư vấn cụ thể cho bất kì trường hợp nào.

Đăng kí để nhận bản tin từ Gonnapass

Liên hệ tư vấn dịch vụ Kế toán – Thuế – Đào tạo: Ms Huyền – 094 719 2091

Tham khảo dịch vụ tư vấn từng lần – giải quyết các nỗi lo rủi ro thuế

Mọi thông tin xin liên hệ:

Công ty TNHH Gonnapass

Phòng 701, tầng 7, toà nhà 3D Center, số 3 Duy Tân, P Dịch Vọng Hậu, Q Cầu Giấy, TP Hà Nội

Email: hotro@gonnapass.com

Facebook: https://www.facebook.com/gonnapassbeyondyourself/

Group Facebook chia sẻ mẫu biểu: https://www.facebook.com/groups/congvanketoan