Đăng ký 
Đăng nhập 
Trong thực tế, khi giao kết hợp đồng (đặc biệt là các giao kết có yếu tố nước ngoài như doanh nghiệp Việt Nam phát sinh giao dịch kinh tế với doanh nghiệp/ cá nhân nước ngoài,…) thì bên nước ngoài thường muốn ký hợp đồng bằng tiếng anh hoặc ngôn ngữ nước họ (tiếng Đức, Pháp, Nhật, Hàn, Trung,…). Khi đó, vấn đề đặt ra là hợp đồng có bắt buộc phải sử dụng tiếng Việt hay không? Hay doanh nghiệp cần lưu ý những rủi ro gì khi giao kết hợp đồng bằng tiếng nước ngoài, hãy cũng tìm hiểu vấn đề này qua bài viết sau cùng Gonnapass.
Theo nguyên tắc thì các bên ký kết có quyền tự thoả thuận ngôn ngữ hợp đồng trừ trường hợp ngoại lệ.
……Hợp đồng trong kinh doanh là sự thỏa thuận bằng nhiều hình thức giữa các bên ký kết về việc thực hiện công việc sản xuất, trao đổi hàng hoá, dịch vụ, nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học – kỹ thuật và các thỏa thuận khác có mục đích kinh doanh với sự quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của mỗi bên. Căn cứ theo Bộ luật Dân sự Việt Nam 2015 và Luật Thương mại 2005, không có quy định về ngôn ngữ hợp đồng. Do đó có thể hiểu theo nguyên tắc chung: các bên có thể tự do thỏa thuận những điều mà pháp luật không cấm thì các bên ký kết có thể tự lựa chọn ngôn ngữ hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định riêng về ngôn ngữ. Ví dụ về trường hợp ngoại lệ như luật xây dựng quy định ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng xây dựng là tiếng Việt, nếu hợp đồng xây dựng có yếu tố nước ngoài thì ngôn ngữ hợp đồng là tiếng Việt và tiếng nước ngoài do các bên lựa chọn.
Những nguyên tắc khi làm việc với cơ quan Nhà nước và xét xử khi tranh chấp
Mặc dù theo nguyên tắc tự do thoả thuận, nhưng hợp đồng trong kinh doanh không chỉ là căn cứ cho thỏa thuận giữa các bên ký kết mà còn có thể cần sử dụng khi làm việc với cơ quan Nhà nước và xét xử khi tranh chấp. Đặc biệt là khi cần phải làm việc với cơ quan Nhà nước, phần lớn các quy định hoặc thông lệ là sử dụng tiếng Việt. Cụ thể:
Về giải trình nghĩa vụ thuế, kế toán
Tham khảo thông tư 80/2021/TT-BTC, điều 85. Ngôn ngữ sử dụng trong văn bản giao dịch với cơ quan thuế: Ngôn ngữ được sử dụng trong hồ sơ thuế là tiếng Việt. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì phải được dịch ra tiếng Việt. Người nộp thuế ký tên, đóng dấu trên bản dịch và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung bản dịch. Trường hợp tài liệu bằng tiếng nước ngoài có tổng độ dài hơn 20 trang giấy A4 thì người nộp thuế có văn bản giải trình và đề nghị chỉ dịch những nội dung, điều khoản có liên quan đến xác định nghĩa vụ thuế.
Đối với hồ sơ đề nghị miễn thuế, giảm thuế theo Hiệp định thuế thì tuỳ vào tính chất của từng loại hợp đồng và yêu cầu của cơ quan thuế (nếu có), người nộp thuế cần dịch những nội dung trong hợp đồng như: tên hợp đồng, tên các điều khoản trong hợp đồng, thời gian thực hiện hợp đồng hoặc thời gian thực tế chuyên gia của nhà thầu nước ngoài hiện diện tại Việt Nam (nếu có), trách nhiệm, cam kết của mỗi bên; các quy định về bảo mật và quyền sở hữu sản phẩm (nếu có), đối tượng có thẩm quyền ký kết hợp đồng, các nội dung có liên quan đến xác định nghĩa vụ thuế và các nội dung tương tự (nếu có); đồng thời gửi kèm theo bản sao hợp đồng có xác nhận của người nộp thuế.
Việc hợp pháp hóa lãnh sự đối với các giấy tờ, tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp chỉ bắt buộc trong trường hợp cụ thể hướng dẫn tại Điều 30, Điều 62 và Điều 70 Thông tư này.
“Ngôn ngữ sử dụng trong hồ sơ thuế là tiếng Việt. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt. Người nộp thuế ký tên, đóng dấu trên bản dịch và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung bản dịch. Trường hợp tài liệu bằng tiếng nước ngoài có tổng độ dài hơn 20 trang giấy A4 thì người nộp thuế có văn bản giải trình và đề nghị chỉ cần dịch những nội dung, điều khoản có liên quan đến xác định nghĩa vụ thuế”
Khoản 1, điều 11, Luật Kế toán 2015 quy định: “Chữ viết sử dụng trong kế toán là tiếng Việt. Trường hợp phải sử dụng tiếng nước ngoài trên chứng từ kế toán, sổ kế toán và báo cáo tài chính tại Việt Nam thì phải sử dụng đồng thời tiếng Việt và tiếng nước ngoài.”
Về quy định liên quan đến giải quyết tranh chấp tại tòa án
……Điều 20, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định “Tiếng nói và chữ viết dùng trong tố tụng dân sự là tiếng Việt.” Do đó, trường hợp Hợp đồng được quy định có hiệu lực theo ngôn ngữ không phải là tiếng Việt, khi xảy ra tranh chấp, tố tụng và việc xử lý tranh chấp này được thực hiện tại Việt Nam thì sẽ phải dịch hợp đồng ra tiếng Việt và công chứng.
Về ngôn ngữ sử dụng trong trọng tài thương mại
……Điều 10 Luật trọng tài thương mại 2010 quy định: “1. Đối với tranh chấp không có yếu tố nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là tiếng Việt, trừ trường hợp tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp bên tranh chấp không sử dụng được tiếng Việt thì được chọn người phiên dịch ra tiếng Việt; 2. Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do Hội đồng trọng tài quyết định”.
Các bên ký kết trên Hợp đồng có thể tự lựa chọn ngôn ngữ hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định riêng về ngôn ngữ hợp đồng. Tuy nhiên, để làm cơ sở làm việc với các cơ quan hành chính Nhà nước, doanh nghiệp nên ký hợp đồng bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài hoặc có bản dịch tiếng Việt (đặc biệt là các hợp đồng có giá trị lớn). Trường hợp ký hợp đồng bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài, nội dung hợp đồng cần ghi rõ ưu tiên ngôn ngữ nào khi xảy ra tranh chấp, khi đó tòa án sẽ trước hết căn cứ nội dung của ngôn ngữ đó trước.
Tham khảo trích dẫn Luật
> Luật Dân sự số 91/2015/QH13 có hiệu lực từ 01/01/2017
> Luật Thương mại 2005 do Quốc hội ban hành ngày ngày 14/06/2005
> Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 25/11/2015
> Luật Kế toán số 88/2015/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 20/11/2015
An economic contract is an agreement in various forms between the contracting parties on the performance of production, exchange of goods and services, research and application of scientific and technical advances, and other agreements. have business purposes with clearly defined rights and obligations of each party to develop and implement their plans. So when a Vietnamese enterprise has an economic transaction with a foreign enterprise, is the contract required to use Vietnamese? When there is a dispute, the proceedings are based on any language on the Contract, please also find out this issue through the last article Gonnapass.
Pursuant to the Vietnam Civil Code 2015 and the Commercial Law 2005, there is no provision on the language of the contract, so it can be understood that the contracting parties can choose the contract language themselves, unless it is legal Specialized laws have separate regulations on language. Therefore, the content of the contract states which language is preferred when a dispute arises, the court will first base on the content of that language first.
However, in some legal documents, there are separate guidelines on the use of language in specific cases, so when applicable, even though it is not mandatory to use Vietnamese when making a transaction contract, purchase If the transaction is sold to an entity related to Vietnam, the transactions should still have a reference to the Vietnamese language because:
+ Regarding explanation of tax, accounting and financial obligations:
Article 5, Circular 156/2013/TT-BTC: “The language used in tax records is Vietnamese. Documents in foreign languages must be translated into Vietnamese”.
Clause 1, Article 11, of the Law on Accounting 2015 stipulates: “The script used in accounting is Vietnamese. In case a foreign language must be used on accounting vouchers, accounting books and financial statements in Vietnam, Vietnamese and foreign languages must be used simultaneously.”
Article 20 of the Civil Procedure Code 2015 stipulates that “The voice and script used in civil procedures are Vietnamese.”
+ Regarding regulations related to dispute settlement in court:
Article 20, Civil Procedure Code 2015 stipulates that “The voice and script used in civil procedures are Vietnamese.” Therefore, in case the Contract is set to take effect in a language other than Vietnamese, when a dispute or proceeding occurs and the settlement of this dispute is carried out in Vietnam, the contract must be translated into Vietnamese. Vietnamese and notarized.
+ Regarding the language used in commercial arbitration:
Article 10 of the Law on Commercial Arbitration 2010 stipulates: “1. For disputes without foreign elements, the language used in arbitration proceedings is Vietnamese, except in cases where at least one party is a foreign-invested enterprise. If the disputing party cannot use Vietnamese, he/she may choose a Vietnamese interpreter; 2. For disputes involving foreign elements, disputes in which at least one party is a foreign-invested enterprise, the language used in arbitration proceedings shall be agreed upon by the parties. If the parties do not agree, the language used in the arbitration proceedings shall be decided by the arbitral tribunal.”
The parties to the Contract may choose the contract language by themselves, unless specialized law has separate regulations on the language. The content of the contract stating which language is preferred when a dispute arises, the court will first base on the content of that language first. However, from the perspective of the business administrator, the drafter needs to understand the mandatory conditions and limit the risks for the business when problems arise.
Legal documents, references:
- Civil Law No. 91/2015/QH13 effective from 01/01/2017
- Commercial Law 2005 promulgated by the National Assembly on June 14, 2005
- Civil Procedure Code No. 92/2015/QH13 promulgated by the National Assembly on November 25, 2015
- Law on Accounting No. 88/2015/QH13 issued by the National Assembly on November 20, 2015
Biên soạn: Đặng Thị Thanh Hoa – Tư vấn viên
