Đề thi CPA Môn Luật 2022 Có đáp án tham khảo

Gonnapass xin gửi lại sưu tầm Đề thi CPA và Đáp án tham khảo môn Luật năm 2022 của kỳ thi kế toán và kiểm toán viên Việt Nam (CPA) do Bộ Tài chính tổ chức để các bạn tự ôn thi.

Nội dung bài viết

Tóm tắt

Đề thi CPA – Tổng hợp theo dạng bài môn Luật

Đề chẵn

Câu 1 (2 điểm):

Ngày 15.01.2017 Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn A (công ty A) gửi đồng thời qua máy fax của công ty đến công ty cổ phần B (công ty B) và công ty công ty hữu hạn C (công ty C) thư chào bán một xe xúc đất chuyên dụng trong xây dựng nội dung như sau: “Kính gửi Quý Công ty chúng tôi hiện đang có xe xúc đất chuyên dụng phục vụ việc thi công công trình, được sản xuất bởi …. có thể bán cho quý công ty với giá là…, thời hạn giao hàng là 7 ngày kể từ khi bên chào bán nhận được chấp thuận mua hàng, thời điểm cụ thể do các bên thỏa thuận. Thư này đáp ứng đủ các điều kiện có hiệu lực của 1 đề nghị hợp đồng. Ngày 20.1.2017 công ty A nhận được một bản fax của công ty B do Giám đốc công ty này ký với nội dung đồng ý mua chiếc xe đó với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào bán.

Giám đốc Công ty A đã quyết định bán chiếc xe trên cho Công ty B, thời gian giao xe là ngày 25/01/2017 và tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu xe cho công ty này. Ngày 26.1.2017 Công ty A lại nhận được một bản fax của công ty C cũng với nội dung đồng ý mua xe với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào bán.

Anh chị hãy cho biết:

Hợp đồng mua bản xe được xác lập giữa những công ty nào? Vì sao
Giả sử công ty A không có xe để giao cho công ty C, công ty A có bị coi là vi phạm hợp đồng với công ty C không? Vì sao?

Câu 2 (2 điểm):

Trước nhu cầu xuất khẩu viên gỗ nén sang các quốc gia Châu Âu, ông Anh, bà Bích và bà Chinh quyết định thành lập công ty TNHH Thái Bình Dương để sản xuất và kinh doanh viên gỗ nén với số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng. Trong thỏa thuận góp vốn:

– Ông Anh cam kết góp 800 triệu đồng tiền mặt;

– Bà Bích góp vốn bằng trái phiếu của công ty Thành Mỹ, tổng giá trị trái phiếu khi đáo hạn là 1,3 tỷ đồng và được các thành viên nhất trị định giá là 1,2 tỷ đồng;

– Bà Chinh góp vốn bằng ngôi nhà của mình và được tất cả thành viên thỏa thuận định giá 1,5 tỷ đồng. Việc định giả này dựa trên thông tin về một dự án trong tương lai có mở đường đi qua trước căn nhà do bà Chinh tìm hiểu được, mặc dù giá thị trường của ngôi nhà vào thời điểm hiện tại các thành viên đều biết là chỉ khoảng 700 triệu đồng.

Sau một năm hoạt động, các thành viên họp để phân chia lợi nhuận nhưng không thống nhất được tỉ lệ chia. Bà Chinh cho rằng vốn góp bằng trái phiếu của bà Bích là không hợp pháp và bà Bích phải góp vốn bù cho công ty 1,2 tỷ đồng từ số trái phiếu chưa đòi được từ công ty Thành Mỹ do công ty này đang lâm vào hoàn cảnh khó khăn. Bà Bích phản đối chia lợi nhuận cho bà Chinh theo vốn góp là 1,5 tỷ đồng vì giá trị thực tế tài sản vào thời điểm góp chỉ có 700 triệu đồng.

Yêu cầu:

Việc góp vốn bằng trái phiếu của bà Bích có hợp pháp không? Tại sao?
Việc các thành viên dự tính giá cả ngôi nhà tăng trong tương lai để định giá căn nhà cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn có hợp pháp không? Tại sao?
Bà Bích có phải góp bù cho công ty số vốn tương ứng đối với số trái phiếu chưa đòi được từ công ty Thành Mỹ không? Tại sao?

Câu 3 (2 điểm):

Công ty Y là công ty trách nhiệm hữu hạn, có 3 thành viên là A sở hữu 48% vốn điều lệ, B sở hữu 15% vốn điều lệ và C sở hữu vốn điều lệ 67% vốn điều lệ. Điều lệ Công ty quy định cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên và không quy định về việc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai nếu việc triệu tập họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đáp ứng điều kiện này. Anh/chị hãy cho biết ý kiến về các tình huống sau (Giả thiết là việc triệu tập họp Hội đồng thành viên thực hiện theo đúng quy định):

Tình huống 1: Công ty Y mời họp Hội đồng thành viên nhưng chỉ có thành viên A và B dự họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên này có được tiến hành hay không, tại sao?

Tình huống 2: Trường hợp mời họp Hội đồng thành viên lần 1 nhưng không có đủ số thành viên sở hữu số vốn điều lệ cần thiết theo quy định. Sau đó, Công ty Y tiếp tục mời họp Hội đồng thành viên lần thứ hai và các thành viên A, B tham dự, thành viên C không tham dự. Cuộc họp này có được tiến hành hay không? Tại sao?

Tình huống 3: Trường hợp mời họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất và lần thứ hai nhưng các lần này đều không tiến hành họp được vì không đáp ứng điều kiện về số thành viên và số vốn điều lệ cần thiết theo quy định. Sau đó, Công ty Y tiếp tục mới họp Hội đồng thành viên lần thứ ba và cuộc họp này chỉ có mình A tham dự. Cuộc họp này có được tiến hành hay không? Tại sao?

Tình huống 4: Tỷ lệ biểu quyết của các cuộc họp Hội đồng thành viên của Công ty Y được tính trên cơ sở số vốn nào? Tại sao? Trường hợp không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì các cuộc họp Hội đồng thành viên có được kéo dài hay không?

Câu 4 (2 điểm):

Với mục tiêu tăng cường đầu tư cho sản xuất kinh doanh, rất nhiều doanh nghiệp đã tìm đến nhau và cùng đưa ra giải pháp là Sáp nhập doanh nghiệp. Anh (chị) hãy phân tích nội dung về sáp nhập doanh theo pháp luật Việt Nam hiện nay ?

Câu 5 (2 điểm):

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên A (trụ sở tại Quận 1, TP Hồ Chí Minh) gồm 5 thành viên, trong đó ông Lee X quốc tịch Hàn Quốc nắm giữ 50,1% vốn điều lệ – dự định cùng hợp tác kinh doanh với công ty cổ phần B (trụ sở tại thành phố Ninh Bình, Ninh Bình). Sau một thời gian bàn bạc, thỏa thuận và tham vấn luật sư, công ty A và công ty B quyết định góp vốn thành lập doanh nghiệp X tại Khu công nghiệp ST, Đồng Nai, lĩnh vực hoạt động là khai thác khoáng sản. Luật sư tư vấn cho rằng: Công ty A phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đổi với nhà đầu tư nước ngoài.

Yêu cầu:

Nêu quan điểm của anh chị về ý kiến tư vấn của luật sư trong tình huống trên.
Theo anh/chị: Doanh nghiệp mới (Doanh nghiệp X) do công ty A và công ty B thành lập có được hưởng ưu đãi đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư không? Hãy giải thích.

Đề lẻ

Câu 1 (2 điểm):

Công ty trách nhiệm hữu hạn XT (công ty XT) kinh doanh dịch vụ xây dựng và thiết, có trụ sở tại huyện TC tỉnh Nghệ An do hai vợ chồng ông X và bà T cùng góp vốn thành lập. Ông X góp 60% vốn điều lệ, được xác định trong điều lệ là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty, là đại diện pháp nhân của công ty; bà T góp 40% vốn điều lệ là Phó giám đốc công ty.

Ngày 25/10/2017, công ty XT đã ký hợp đồng tín dụng với ngân hàng thương mại Z chi nhánh tại huyện TC tỉnh Nghệ An. Theo đó, công ty XT vay của ngân hàng thương mại Z 1,6 tỷ vnđ, thời hạn vay 03 năm, lãi suất 14,8%/năm; thanh toán 1 lần cả gốc và lãi vào cuối kỳ vào ngày 25/10/2020. Người đại diện cho XT ký hợp đồng vay vốn là ông X. Ngân hàng đã giải ngân 1 lần, ngay sau ký xong hợp đồng tín dụng bằng tiền mặt. Theo yêu cầu của ngân hàng Z, công ty XT đã sử dụng quyền sử dụng mảnh đất tại thành phố Vinh đứng tên ông X để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng.

Tháng 10/2020, công ty XT không thực hiện được nghĩa vụ thanh toán hợp đồng tín dụng với ngân hàng Z. Sau nhiều lần yêu cầu thanh toán nợ không được, ngân hàng Z muốn phát mại đối với diện tích đất trên để bảo vệ quyền lợi của mình. Tuy nhiên, ông X cho rằng: Ngân hàng không có quyền phát mại đối với tài sản trên vì: tài sản đó là của ông. Ông X cũng khẳng định rằng: Công ty XT có vay của ngân hàng Z số tiền 1,6 tỷ chưa thanh toán cả gốc và lãi. Nhưng người ký hợp đồng tín dụng là bà T, vợ ông X, đồng thời bà T cũng là người trực tiếp nhận tiền từ ngân hàng nên bà T phải là người thanh toán nợ. Bà T cũng thừa nhận: Vào ngày ký hợp đồng tín dụng, bà cùng ông X đến ngân hàng và bà là người ký thay ông X vào hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp cũng như giấy nhận tiền tại ngân hàng trước mặt ông X.

Anh chị hãy cho biết:

Biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng được các bên xác lập là biện pháp gì? Vì sao?
Xác định giá trị pháp lý của các hợp đồng nói trên?
Xác định hướng giải quyết tranh chấp?

Câu 2 (2 điểm):

Trước nhu cầu về sử dụng tinh dầu ngày càng tăng tại Việt Nam, bốn người gồm ông An, ông Bách, bà Chi, và bà Duyên cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Tinh Dầu Việt chuyên sản xuất và kinh doanh các loại tinh dầu. Vốn điều lệ của công ty là 5 tỷ đồng, trong đó:

– Ông An góp vốn 1 tỷ đồng tiền mặt;

– Ông Bách góp vốn là mặt bằng nhà xưởng được định giá 2 tỷ đồng;

– Bà Chi góp vốn là một bằng sáng chế về thiết bị công nghệ định giá 1 tỷ đồng;

– Bà Duyên đang là chủ sở hữu của công ty TNHH MTV Thiên Duyên, sẽ góp vốn bằng một hệ thống thiết bị sản xuất của công ty TNHH MTV Thiên Duyên được định giá 1 tỷ đồng.

Theo dự thảo Điều lệ công ty, ông Bách là Chủ tịch hội đồng thành viên, là người đại diện theo pháp luật của công ty, bà Chi là Giám đốc của công ty.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, các thành viên đã phát sinh mâu thuẫn. Ông Bách góp mặt bằng nhà xưởng nhưng các giấy tờ chứng nhận quyền sử dụng đất vẫn đứng tên ông Bách và ông Bách vẫn duy trì việc cho thuê một bộ phận nhà xưởng cho người khác với tư cách của cá nhân ông Bách. Bằng sáng chế của bà Chi đã hết thời hạn bảo hộ nên các thành viên cho rằng tài sản này không hợp pháp để góp vốn. Tài sản góp vốn của bà Duyên không hợp pháp do bà Duyên không phải chủ sở hữu của hệ thống thiết bị sản xuất.

Yêu cầu:

Ông Bách góp vốn bằng loại tài sản gì? Tài sản này có hợp pháp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 không?
Công ty TNHH Tinh Dầu Việt có thể yêu cầu ông Bách chấm dứt các hoạt động trên mặt bằng nhà xưởng góp vốn và chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho công ty không? Tại sao?
Việc góp vốn của bà Chi và bà Duyên có hợp pháp hay không? Tại sao?

Câu 3 (2 điểm):

Công ty M là công ty cổ phần không đại chúng, có các cổ đông sáng lập là A, B, C và D và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 01/10/2018. Trong đó, cổ đông A là Chủ tịch Hội đồng quản trị, các cổ đông B, C và D không giữ các chức vụ quản lý tại Công ty M. Anh/chị hãy cho biết ý kiến về các tình huống sau:

Tình huống 1: Tại thời điểm thành lập, các cổ đông A, B và D góp vốn bằng tiền, cổ đông C góp vốn bằng tài sản và các cổ đông A, B, C và D đồng thuận xác định tài sản góp vốn của C giá trị 1 tỷ đồng. Tuy nhiên, đầu năm 2019, Công ty có căn cứ và xác định tại thời điểm thành lập, tài sản của cổ đông C có giá trị là 600 triệu đồng.

Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, các cổ đông A, B, C và D có quyền định giá tài sản góp vốn của C không, tại sao? Trách nhiệm và nghĩa vụ của các cổ đông A, B, C và D trong trường hợp này là như thế nào? Tại sao?

Tình huống 2: Năm 2019, Công ty M tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu và các cổ đông A, B, C và D theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty, cổ phiếu phát hành không ghi nội dung hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Ngay sau khi nhận cổ phiếu ghi nhận cổ phần trên, cổ đông D đã chuyển nhượng cổ phần này và một phần cổ phần phổ thông sở hữu khi thành lập Công ty cho người khác không phải là cổ đông của công ty mà không thông qua Đại hội đồng cổ đông. Việc chuyển nhượng cổ phần của D là đúng hay sai, đúng sai như thế nào và tại sao?

Câu 4 (2 điểm):

Anh( Chị) hãy cho biết Điều kiện doanh nghiệp được giải thể và Các hành vi nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp?

Câu 5 (2 điểm):

Công ty cổ phần A (trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam) và Công ty cổ phần B (trụ sở tại Viêng Chăn, Lào) dự định cùng hợp tác kinh doanh tại Luông Pha Băng, Lào.

Yêu cầu:

Anh/chị hãy cho biết, theo quy định của Luật Đầu tư 2020, công ty A có thể đầu tư tại Lào theo những hình thức đầu tư nào?
Giả sử, Công ty A và công ty B quyết định đầu tư thành lập công ty hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng tại Luông Pha Băng, tổng vốn đầu tư của dự án là 21.000 tỷ đồng, trong đó công ty A đầu tư vào dự án là 500 tỷ đồng. Các bên tham vấn luật sư và được tư vấn: Dự án đầu tư nêu trên cần có chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội. Nêu quan điểm của anh/chị về ý kiến của luật sư trong trường hợp nêu trên.