Gonnapass xin gửi lại sưu tầm Đề thi và Đáp án tham khảo môn Luật năm 2020 của kỳ thi kế toán và kiểm toán viên Việt Nam (CPA) do Bộ Tài chính tổ chức để các bạn tự ôn thi.

Tham khảo tại https://www.facebook.com/groups/tuonthi

Nội dung bài viết

Đề chẵn

Câu 1 (2 điểm):
Công ty cổ phần dược phẩm Mỹ Hoa chuyên sản xuất, kinh doanh thuốc chữa xương khớp trên thị trường Việt Nam. Để mở rộng quy mô kinh doanh, công ty Mỹ Hoa đã thiết lập mạng lưới phân phối. Những người trở thành nhà phân phối cấp 1 của công ty phải mua một hộp thuốc xương khớp X với giá gốc 3 triệu đồng. Nếu nhà phân phối cấp 1 giới thiệu được 3 thành viên mới gia nhập mạng lưới phân phối thì sẽ được hưởng hoa hồng 20% tổng số tiền mà những thành – viên – mới mua sản phẩm. 3 thành viên mới này lại là những nhà phân phối cấp 2. Nếu mỗi nhà phân phối cấp 2 giới thiệu được 3 người tham gia thì nhà phân phối cấp 1 sẽ được hưởng 10% tổng số tiền mà các nhà phân phối cấp 3 đã mua sản phẩm.

Nhận thấy lượng khách hàng của Mỹ Hoa quá đông, Công ty dược phẩm Sao Mai – cũng sản xuất thuốc chữa xương khớp – đã cung cấp thông tin cho báo chí về việc thuốc chữa xương khớp của Mỹ Hoa nếu sử dụng lâu dài sẽ có khả năng gây cứng khớp, ảnh hưởng tới khả năng vận động của người dùng, (biết rõ rằng, thông tin mà Sao Mai đưa ra không có tài liệu chứng minh). Thông tin này đã làm cho doanh số bán hàng quý 4 của Mỹ Hoa sụt giảm chỉ còn 40% so với các quý trước cùng kỳ năm trước.

Yêu cầu:

Hành vi thiết lập mạng lưới bán hàng như trên của công ty Mỹ Hoa có vi phạm Luật Cạnh tranh 2018 không? Hãy giải thích?
Căn cứ vào quy định của Luật Cạnh tranh 2018, hãy nêu ý kiến của anh/chị về hành vi của công ty Sao Mai.

Câu 2 (2 điểm):
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên Bình Minh được đăng ký doanh nghiệp ngày 16/5/2019, gồm 3 thành viên: Hà, Hùng, Chi. Bà Hà cam kết góp vào công ty 1 tỷ đồng và quyền sử dụng đất, được định giá là 4 tỷ đồng; Ông Hùng cam kết góp 3 tỷ đồng và Bà Chi cam kết góp 2 tỷ đồng, tổng vốn 50%, 30% và 20% vốn điều lệ của công ty. Ngày 20/8/2019, công ty Bình Minh họp Hội đồng thành viên quyết định về phương hướng phát triển công ty và xác định trách nhiệm thanh toán nợ của các thành viên đối với khoản vay của công ty cổ phần Đại Phát (Hợp đồng vay vốn được ký ngày 30/5/2019). Bà Hà cho rằng bà có số phiếu biểu quyết tương ứng với 50% vốn điều lệ của công ty và cũng sẵn sàng gánh chịu số nợ tương ứng với 50% vốn điều lệ là kệ trên, bất chấp nội dung điều lệ công ty hợp HĐQT thống nhất. Tuy nhiên, bà Hà chưa chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho công ty và công ty chưa đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Yêu cầu:

Anh/chị hãy bình luận về ý kiến của bà Hà trong tình huống trên.
Giả sử, sau 5 năm hoạt động, công ty TNHH 2 thành viên trở lên Bình Minh muốn sáp nhập với công ty cổ phần An Phú. Theo anh/chị, Bình Minh và An Phú có thể sáp nhập được không? Hãy giải thích (Biết rằng thị phần kết hợp của 2 công ty này trên thị trường có liên quan là 25%).

Câu 3 (2 điểm):
Ngày 1/12/2017 công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại TL ký hợp đồng mua của công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất chế biến và kinh doanh thực phẩm NH 150 tấn gạo, giá thỏa thuận với giá 12 triệu đồng/tấn. Hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm ký kết và công ty NH sẽ giao hàng tại kho của công ty TL làm 3 đợt, mỗi đợt 50 tấn trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng; công ty TL sẽ thanh toán bằng tiền mặt, ngay sau khi nhận hàng của mỗi đợt.

Vào ngày 5/12/2017 công ty NH giao đợt hàng đầu tiên 50 tấn gạo. Sau khi nhận hàng công ty TL không chấp nhận thanh toán cho công ty NH theo giá đã thỏa thuận trong hợp đồng gốc, mà chỉ đồng ý thanh toán với giá 10.000.000 đồng/tấn do lúa gạo có độ tấm lên tới 9%. Công ty NH không đồng ý với quyết định trên và không giao hàng đợt 2.

Ngày 7/12/2017 công ty tiếp tục giao 50 tấn gạo của đợt 2, mặc dù vẫn còn đang tranh chấp về thanh toán tiền hàng của đợt 1. Tuy nhiên, công ty TL từ chối nhận 50 tấn gạo của đợt 2 với lý do công ty NH giao hàng không đúng chủng loại, công ty không có kho chứa hàng. Ngay đêm đó mưa rất to, do không có kho hàng được tin hướng trên, nên công ty NH không có phương tiện che chắn, hậu quả 50 tấn gạo bị ướt và hư hỏng toàn bộ.

Trước các sự kiện trên, công ty NH cho rằng công ty TL đã có lỗi thiếu thiện chí thực hiện hợp đồng nên không tiếp tục giao hàng đợt 3.

Yêu cầu: Phân tích nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của các bên trong tình huống trên.

Câu 3 (2 điểm):
Ngày 15/12/2017 công ty NH gửi công văn cho công ty TL với các yêu cầu như sau:

Công ty TL phải thanh toán 50 tấn gạo của đợt 1 theo giá đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Công ty TL phải bồi thường thiệt hại đối với 50 tấn gạo của đợt 2 theo giá trị hợp đồng đã ký kết, do lỗi không nhận hàng theo thỏa thuận, dẫn đến gạo bị mưa ướt và hư hỏng hoàn toàn.

Ngày 30/12/2017 công ty TL có công văn trả lời:

Bác bỏ yêu cầu của công ty NH và giữ nguyên quan điểm của mình, chỉ chấp nhận thanh toán 50 tấn gạo của đợt đầu với giá 10.000.000 đồng/tấn.
Yêu cầu công ty NH phải chịu phạt 8% giá trị hợp đồng và bồi thường thiệt hại 500.000.000 đồng vì vi phạm hợp đồng dẫn tới thiệt hại thực tế cho công ty TL.

Yêu cầu:

Nhận xét về tính chất quan hệ hợp đồng và diễn biến thực hiện hợp đồng nêu trên?
Bằng quy định của pháp luật thương mại, hãy cho biết yêu cầu của các bên đúng hay sai, đồng thời giải thích rõ vì sao?

Câu 4 (2 điểm):
Tháng 10/2016, ba thành viên A, B, C thỏa thuận cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X kinh doanh dịch vụ giải trí, vốn điều lệ 3 tỷ VNĐ.
(1) Về vốn góp:

Ông A góp 1 tỷ VNĐ bằng tiền mặt, Ông A thực hiện việc góp ngay khi công ty được cấp đăng ký kinh doanh 500 triệu, số còn lại sẽ góp khi công ty có yêu cầu.
Ông B góp bằng quyền hưởng dụng (quyền khai thác, sử dụng) một ngôi nhà 8 triệu/tháng trong 10 năm, giá thị trường ngôi nhà được định giá 1 tỷ VNĐ.
Ông C góp vốn vào công ty 1,3 tỷ VNĐ bằng một giấy nhận nợ mà M nợ ông C.

(2) Về tổ chức quản lý công ty:
Điều lệ công ty xác định: Ông A là Chủ tịch HĐTV; Ông B là Giám đốc kiêm đại diện pháp nhân của công ty; Ông C là Phó giám đốc công ty.

Yêu cầu:

Xác định tính hợp pháp của thỏa thuận góp vốn trong trường hợp trên?
Xác định hợp pháp của nội dung điều lệ công ty?

Câu 5 (2 điểm)

Tháng 10 năm 2017 ông Lê Văn K. và một nhóm cổ đông sở hữu 110 tỉ đồng cổ phần công ty cổ phần G có tổng số cổ phần phát hành là 900 tỉ đồng. Tháng 12 năm 2018 ông Lê Văn K và nhóm cổ đông này yêu cầu Hội đồng quản trị được dự các cuộc họp của người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, được xem các nghiị quyết và biên bản của Hội đồng quản trị, xem báo cáo tài chính và báo cáo của ban kiểm soát, yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra một số thông tin và thế và quyết định đạo của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị không đồng ý với các yêu cầu của nhóm cổ đông này, vì cho rằng các thông tin này chỉ được công bố và quyết định cung cấp tại Đại hội cổ đông và Điều lệ công ty không quy định cụ thể về vấn đề này.

Yêu cầu: Quyết định nói trên của Hội đồng quản trị công ty G có đúng không? Tại sao?

Công ty trách nhiệm hữu hạn S đăng ký thành lập doanh nghiệp ngày 01 tháng 4 năm 2015, trong đó ông Lê Văn T cam kết góp vốn 30 tỉ đồng. Tuy nhiên, sau 90 ngày kể từ ngày ký kinh doanh, ông Lê Văn T chỉ góp được 10 tỉ đồng. Các thành viên khác của công ty yêu cầu ông Lê Văn T phải góp đủ 30 tỉ đồng trong 90 ngày theo quy định của Luật doanh nghiệp, nếu ông Lê Văn T không góp đủ 30 tỉ đồng sẽ yêu cầu người đại diện theo pháp luật thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của công ty S đối với phần vốn góp còn lại của ông Lê Văn T.

Yêu cầu: Yêu cầu nêu trên của các thành viên của công ty S có đúng pháp luật không? Tại sao?

Đề lẻ

Câu 1 (2 điểm)
Công ty TNHH một thành viên Tâm An chuyên sản xuất và kinh doanh nước tương gửi đơn lên Ủy ban cạnh tranh quốc gia khiếu nại việc nước tương công ty cổ phần Hải Hà có chứa chất 3-MCPD mà vẫn được bán rộng rãi trên thị trường. Công ty Tâm An không đưa được tài liệu chứng minh các cáo buộc nêu trên và cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau khi kiểm tra, cũng không phát hiện thấy chất cấm 3-MCPD trong nước tương của công ty Hải Hà.

Giả sử, Tâm An và 5 doanh nghiệp khác sản xuất trong cùng ngành nghề đã ký thỏa thuận cắt giảm 40% khối lượng nước tương trong năm 2019, biết rằng nhu cầu thị trường không suy giảm, hàng hóa của các DN nêu trên không bị tồn kho… Hệ quả đã làm cho sản phẩm nước tương tăng giá 15% so với thời điểm trước khi cắt giảm khối lượng sản xuất.

Yêu cầu:
Hãy xác định:

Hành vi của công ty Tâm An có vi phạm quy định của pháp luật cạnh tranh không? Hãy giải thích.
Việc cắt giảm khối lượng sản xuất nước tương của Tâm An và các doanh nghiệp liên quan có phù hợp với quy định của pháp luật cạnh tranh không? Hãy giải thích.

Câu 2 (2 điểm)
Công ty cổ phần Ánh Sao được đăng ký doanh nghiệp ngày 25/4/2017. Bình, Hà, Lan là các cổ đông sáng lập, cùng nhau nắm giữ 20% tổng số cổ phần phổ thông và đã thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua của công ty này. Các cổ đông sáng lập đều là thành viên của Hội đồng quản trị, trong đó ông Bình là Chủ tịch Hội đồng quản trị và nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông và 5% cổ phần ưu đãi biểu quyết của công ty. Công ty Ánh Sao họp đại hội đồng cổ đông vào ngày 28/4/2017 để bầu Ban kiểm soát mà một trong các thành viên là Chị Hoài – con nuôi ông Bình và chị Hoài cũng không phải cổ đông công ty, biết rằng Điều lệ công ty không quy định về vấn đề này.

Ngày 18/6/2020 ông Bình chuyển nhượng toàn bộ cổ phần mà mình đang nắm giữ trong công ty Ánh Sao (chiếm 15% trong tổng số cổ phần của công ty) cho chị Mai nhưng các cổ đông công ty cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần này không phù hợp với quy định của pháp luật.

Yêu cầu:

Nêu ý kiến của anh/chị về việc bầu Ban kiểm soát trong công ty Ánh Sao.
Anh chị có đồng ý với quan điểm của các cổ đông công ty về việc chuyển nhượng cổ phần của ông Bình không? Hãy giải thích.

Câu 3 (2 điểm) Ngày 12/01/2018, công ty trách nhiệm hữu hạn A (công ty A) ký hợp đồng mua của công ty trách nhiệm hữu hạn B (công ty B) 210 tấn cafe hạt loại 1 với giá 25 triệu đồng/tấn. Công ty B giao hàng tại kho của công ty A làm 3 đợt, mỗi đợt 70 tấn trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Công ty A sẽ thanh toán bằng chuyển khoản, ngay sau mỗi đợt nhận hàng. Hợp đồng không có thỏa thuận về áp dụng chế tài phạt vi phạm.

Ngày 15/01/2018, công ty B báo cho công ty A về việc giao hàng đợt 1 và tiến hành giao 70 tấn. Sau khi nhận hàng công ty A phát hiện số cafe công ty B đã giao là hàng loại 2 nên không đồng ý thanh toán với mức giá 25 triệu đồng 1 tấn như đã thỏa thuận mà yêu cầu công ty B nhận thanh toán với giá 18 triệu đồng/tấn. Công ty B không đồng ý với yêu cầu này nên đã không nhận thanh toán.

Ngày 17/01/2018 công ty B tiếp tục giao 70 tấn của đợt 2 nhưng công ty A từ chối nhận với lý do: công ty B giao hàng không báo trước nên công ty A không chuẩn bị được kho để nhận hàng. Đêm hôm đó trời mưa rất to, do không lợp trước được mái che tình huống trên, nên công ty B không có phương tiện che chắn, hậu quả 70 tấn cafe bị ẩm ướt và bị hư hỏng hoàn toàn. Trước các sự kiện trên, công ty B cho rằng công ty A đã có ý gây thiệt hại cho mình còn công ty B không tiến hành giao hàng đợt 3 cho công ty A.

Ngày 25/01/2018 công ty B gửi công văn cho công ty A với các yêu cầu như sau:

Công ty A phải thanh toán 70 tấn cafe của đợt 1 theo giá đã thỏa thuận trong hợp đồng là 25 triệu đồng/tấn.

Ngày 01/2/2018 Công ty A có công văn trả lời như sau:

Không chấp nhận toàn bộ nội dung yêu cầu của Công ty B và giữ nguyên quan điểm của mình, chỉ chấp nhận thanh toán 70 tấn của đợt đầu với 18 triệu đồng/tấn.
Yêu cầu công ty B phải chịu phạt 8% giá trị hợp đồng và bồi thường thiệt hại 1 tỷ đồng vì vi phạm hợp đồng. Các nội dung vi phạm của công ty B gồm: (1) không giao hàng hóa đúng chất lượng; (2) không thực hiện đúng thời gian giao hàng dẫn đến việc công ty A thiếu nguyên liệu sản xuất và bị ảnh hưởng tới các hợp đồng xuất khẩu hàng hóa của công ty.

Yêu cầu:

Xác định tính chất của quan hệ hợp đồng nói trên?
Xác định tính hợp pháp đối với hành vi và yêu cầu của B và A?

Câu 4 (2 điểm)
Các ông M, N dự định thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn X kinh doanh dịch vụ giải trí dưới hình thức đầu tư một quầy bar và karaoke. Mỗi người góp 500 triệu để đầu tư cơ sở vật chất phục vụ hoạt động kinh doanh. Do xác định đây là một ngành nghề kinh doanh nhạy cảm, nên các ông M, N đã thỏa thuận kết nạp ông H làm thành viên công ty X. Tuy nhiên, ông H không có tài sản là tiền hay hiện vật mà thỏa thuận sẽ dùng quyền và uy tín của mình để đảm bảo cho hoạt động kinh doanh của công ty do các ông M, N đầu tư, nhưng ông H cũng phải được coi là thành viên công ty. Phần vốn góp của ông H vào công ty là quyền và uy tín được xác định bằng 30% vốn điều lệ của công ty X. Công ty X tuy được các ông M, N làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp với vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng.

Yêu cầu:

Xác định tính hợp pháp của thỏa thuận trên?

Công ty A phải bồi thường thiệt hại đối với lô hàng 70 tấn của đợt 2 theo giá trị hợp đồng đã ký kết, do lỗi không nhận hàng theo thỏa thuận trong hợp đồng dẫn đến cà phê bị mưa ướt và hư hỏng hoàn toàn.
Có những rủi ro pháp lý nào có thể xảy ra khi ông H trở thành thành viên của công ty với những dữ liệu nói trên?

Câu 5(2 điểm)

Ngày 20 tháng 2 năm 2018 ông Lê Văn S. ký hợp đồng hợp tác kinh doanh với công ty D về các hoạt động triển khai dự án tại khu đô thị M. Ngày 01 tháng 6 năm 2018, Công ty Lê Văn S đăng ký thành lập doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn 3 thành viên C, trong đó ông Lê Văn S là Chủ tịch Hội đồng Thành viên của doanh nghiệp C. để tiếp tục triển khai các hoạt động của dự án tại khu đô thị M. Do các mâu thuẫn trong quá trình hoạt động kinh doanh, đại diện công ty D yêu cầu doanh nghiệp C chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh với doanh nghiệp C, và yêu cầu doanh nghiệp C bồi thường thiệt hại do lỗi của doanh nghiệp C, nhưng doanh nghiệp C có văn bản trả lời không đồng ý với yêu cầu của công ty D vì hợp đồng hợp tác kinh doanh đó do ông Lê Văn S ký với tư cách cá nhân trước thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp C.

Yêu cầu: Trả lời của công ty C có đúng quy định pháp luật không? Tại sao?

Nhóm cổ đông của ông Trần B sở hữu 22 triệu cổ phần ưu đãi hoàn lại, chiếm 11% cổ phần ưu đãi hoàn lại của công ty V. Ngày 20 tháng 6 năm 2016, Đại hội đồng cổ đông công ty V ban hành nghị quyết về việc tổ chức lại công ty, nhưng nhóm cổ đông của ông Trần B biểu quyết phản đối nghị quyết này. Ngày 5 tháng 7 năm 2016, nhóm cổ đông của ông Trần B có văn bản yêu cầu công ty V mua lại cổ phần của nhóm cổ đông này với giá thị trường. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị từ chối yêu cầu này của nhóm cổ đông. Nhóm cổ đông của ông Trần B khởi kiện ra Tòa án yêu cầu tuyên hủy quyết định của Hội đồng quản trị từ chối yêu cầu mua lại cổ phần của nhóm cổ đông của ông Trần B.

Yêu cầu: Tòa án xem xét yêu cầu tuyên hủy quyết định của Hội đồng quản trị từ chối không xem xét yêu cầu mua lại cổ phần của nhóm cổ đông của ông Trần B dựa trên căn cứ pháp lý nào? Tại sao?