Gonnapass xin gửi lại sưu tầm Đề thi và Đáp án tham khảo môn Luật năm 2015 của kỳ thi kế toán và kiểm toán viên Việt Nam (CPA) do Bộ Tài chính tổ chức để các bạn tự ôn thi.

Tham khảo tại https://www.facebook.com/groups/tuonthi

Nội dung bài viết

Đề chẵn

Câu 1 (2 điểm): Ngày 15.01.2017 Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn A (công ty A) gửi dòng thư qua máy fax của công ty đến công ty cổ phần B (công ty B) và công ty cổ phần C (công ty C) chào bán một xe xúc đất chuyên dụng trong xây dựng nội dung như sau: “Kính gửi Quý Công ty chúng tôi hiện đang có xe xúc đất chuyên dụng phục vụ thi công công trình, được sản xuất bởi …, có thể bán cho quý công ty vào thời gian…, thời hạn giao hàng là 7 ngày kể từ khi nhận được đơn đặt hàng của quý công ty”.

Hàng hoá này tại thời điểm nêu chỉ có các bên thỏa thuận. Thư này đáp ứng đủ các điều kiện có hiệu lực của 1 đề nghị hợp đồng. Ngày 20.1.2017 công ty A nhận được một bản fax của công ty B do Giám đốc công ty ký hay với nội dung đồng ý mua chiếc xe xúc với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào bán.

Giám đốc Công ty A đã quyết định bán chiếc xe trên cho Công ty B, thời gian giao xe là ngày 25/01/2017 và tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu xe cho công ty này.

Ngày 26.1.2017 Công ty A lại nhận được một bản fax của công ty C cũng với nội dung đồng ý mua xe với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào bán.

Anh chị hãy cho biết:

Hợp đồng mua bán xe được xác lập giữa những công ty nào? Vì sao?
Giả sử công ty A không có xe để giao cho công ty C, công ty A có bị coi là vi phạm hợp đồng với công ty C không? Vì sao?

Câu 2 (2 điểm): Trước nhu cầu xuất khẩu viên gỗ nén sang các quốc gia Châu Âu, ông Anh, bà Bích và bà Chinh quyết định thành lập công ty TNHH Thái Bình Dương để sản xuất và kinh doanh viên gỗ nén với số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng. Nguồn vốn góp như sau:

Ông Anh cam kết góp 800 triệu đồng tiền mặt;
Bà Bích góp vốn bằng trái phiếu của công ty Thành Mỹ, tổng giá trị trái phiếu khi đáo hạn là 1,3 tỷ đồng và được chia chênh lệch nhất trí định giá là 1,2 tỷ đồng;
Bà Chinh góp vốn bằng ngôi nhà của mình và được tất cả thành viên thỏa thuận định giá là 1,5 tỷ đồng. Việc định giá nhà này dựa trên thông tin về một dự án trong tương lai có mô đường đi qua trước cổng nhà do bà Chinh tìm hiểu được, mặc dù giá thị trường của ngôi nhà vào thời điểm hiện tại các thành viên đều biết là chỉ khoảng 700 triệu đồng.

Sau một năm hoạt động, các thành viên hợp đồng phân chia lợi nhuận nhưng không thống nhất được là vì bà Chinh cho rằng việc bà góp vốn bằng trái phiếu của bà Bích là không hợp pháp và bà Bích phải góp vốn cho công ty 1,2 tỷ đồng số trái phiếu chưa đổi được từ công ty Thành Mỹ cho đến nay đang làm vào hoàn cảnh khó khăn. Bà Bích phản đối chia lợi nhuận cho bà Chinh theo vốn góp là 1,5 tỷ đồng vì giá trị thực tế tài sản vốn chỉ chậm giá chỉ có 700 triệu đồng.

Yêu cầu:

Việc góp vốn bằng trái phiếu của bà Bích có hợp pháp không? Tại sao?
Việc các thành viên đã định giá cao ngôi nhà trong tương lai để làm giá cả nhà cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn có hợp pháp không? Tại sao?
Bà Bích có phải góp bổ cho công ty số vốn tương ứng đối với số trái phiếu chưa đổi được từ công ty Thành Mỹ không? Tại sao?

Câu 3 (2 điểm):
Công ty Y là công ty trách nhiệm hữu hạn, có 3 thành viên là A sở hữu 48% vốn điều lệ, B sở hữu 15% vốn điều lệ và C sở hữu vốn điều lệ 37% còn lại. Điều lệ Công ty quy định cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên hợp vốn sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên và không quy định về việc Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ tỷ lệ triệu tập họp Hội đồng thành viên thì được nhóm họp bao nhiêu lần tiếp theo. Anh/chị hãy cho biết ý kiến về các tình huống sau (Giả thiết là việc triệu tập họp Hội đồng thành viên thực hiện theo đúng quy định):

Tình huống 1: Công ty Y mời họp Hội đồng thành viên nhưng chỉ có thành viên A và B dự họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên này có được tiến hành hay không, tại sao?

Tình huống 2: Trường hợp mời họp Hội đồng thành viên lần 1 nhưng không có đủ số thành viên dự họp theo quy định để tiến hành cuộc họp. Sau đó, Công ty Y tiếp tục mời họp lần 2, nhưng chỉ có sự tham dự của thành viên A, B tham dự, thành viên C không tham dự. Cuộc họp Hội đồng thành viên này có được tiến hành hay không? Tại sao?

Tình huống 3: Trường hợp mời họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất và lần hai đều không có đủ số thành viên dự họp theo quy định để tiến hành cuộc họp. Sau đó, Công ty Y tiếp tục mời họp lần 3, và chỉ có sự tham dự của thành viên A. Thành viên C không tham dự. Cuộc họp Hội đồng thành viên này có được tiến hành hay không? Tại sao?

Tình huống 4: Trường hợp triệu tập lại các cuộc họp Hội đồng thành viên của Công ty Y được tiến hành theo quy định của Luật doanh nghiệp, nhưng trong lần họp thứ ba này hợp thành tự quyết kiến tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên được kéo dài hay không?

Câu 4 (2 điểm):
Với mục tiêu tăng cường đầu tư cho sản xuất kinh doanh, rất nhiều doanh nghiệp đã tìm đến nhau và cùng đưa ra giải pháp là Sáp nhập doanh nghiệp . Anh ( chị) hãy phân tích nội dung về sáp nhập doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam hiện nay ?

Câu 5 (2 điểm):
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên A (trụ sở tại Quận 1, TP Hồ Chí Minh) gồm 5 thành viên, trong đó ông Lee X quốc tịch Hàn Quốc nắm giữ 50,1% vốn điều lệ – dự định cùng hợp tác kinh doanh với công ty cổ phần B (trụ sở tại thành phố Ninh Bình, Ninh Bình). Sau một thời gian bàn bạc, thỏa thuận và tham vấn luật sư, công ty A và công ty B quyết định góp vốn thành lập doanh nghiệp Y tại Khu công nghiệp ST, Đồng Nai, lĩnh vực hoạt động là khai thác khoáng sản. Luật sư tư vấn cho rằng: Công ty A phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Yêu cầu:

Nêu quan điểm của anh chị về ý kiến tư vấn của luật sư trong tình huống trên.
Theo anh/chị: Doanh nghiệp mới (Doanh nghiệp Y) do công ty A và công ty B thành lập có được hưởng ưu đãi đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư không? Hãy giải thích.

Đề lẻ

Câu 1 (2 điểm): Công ty trách nhiệm hữu hạn XT (công ty XT) kinh doanh dịch vụ xây dựng và thiết kế, có trụ sở tại huyện TC tỉnh Nghệ An do hai vợ chồng ông X và bà T cùng góp vốn thành lập. Ông X góp 60% vốn điều lệ, được các thành viên điều lệ là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty, là đại diện pháp nhân của công ty; bà T góp 40% vốn điều lệ là Phó giám đốc công ty.

Ngày 25/10/2017, công ty XT ký hợp đồng tín dụng với ngân hàng thương mại Z chi nhánh tại huyện TC tỉnh Nghệ An. Theo đó, công ty XT vay của ngân hàng 3 tỷ đồng trong thời hạn 03 năm, với lãi hàng năm 03%, trả góp hàng năm; thanh toán 1 lần cả gốc và lãi vào cuối kỳ vào ngày 25/10/2020. Người đại diện cho XT ký hợp đồng vay vốn là ông X. Ngân hàng Z giải ngân làm 02 đợt, sau khi xoong hợp đồng xây dựng giữa công ty XT và một đơn vị khách hàng Z, công ty XT đã sử dụng một phần số dung nành đặt tại thành phố Vinh đứng tên ông X để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng này.

Tháng 10/2020, công ty XT không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán hợp đồng trong hạn vay của Z. Sau nhiều lần yêu cầu nhưng công ty XT vẫn không thanh toán đúng hạn, ngân hàng Z đã nộp đơn kiện để đòi bảo vệ quyền và lợi ích của mình. Tuy nhiên, trước đó 6 tháng: Ngân hàng có quyền nhận giấy nhận tiền gửi với mệnh giá 1,6 tỷ chưa thanh toán đã có gốc và lãi. Nhưng người ký giấy nhận tiền gửi không phải là bà T là người còn lại trong công ty. Bà T cũng từ chối nghĩa vụ thanh toán với lý do đây là khoản nợ riêng của ông X đến ngân hàng Z mà không liên quan đến công ty.

Anh/chị hãy cho biết:

Biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng được các bên xác lập là biện pháp gì? Vì sao?
Xác định giá trị pháp lý của các hợp đồng nói trên?
Xác định hướng giải quyết tranh chấp?

Câu 2 (2 điểm):
Trước nhu cầu về sử dụng tinh dầu ngày càng tăng tại Việt Nam, bốn người gồm ông An, ông Bách, bà Chi, và bà Duyên cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Tinh Dầu Việt chuyên sản xuất và kinh doanh các loại tinh dầu. Vốn điều lệ của công ty là 5 tỷ đồng, trong đó:

Ông An góp vốn 1 tỷ đồng tiền mặt;
Ông Bách góp vốn 1 mảnh bằng nhà xưởng được định giá 2 tỷ đồng;
Bà Chi góp vốn là một bằng sáng chế về thiết bị công nghệ định giá 1 tỷ đồng;
Bà Duyên đang là chủ sở hữu của công ty TNHH MTV Thiên Duyên, sẽ góp vốn bằng một hệ thống thiết bị sản xuất của công ty TNHH MTV Thiên Duyên được định giá 1 tỷ đồng.

Theo thỏa thuận giữa công ty, ông Bách là Chủ tịch Hội đồng thành viên, là người đại diện theo pháp luật của công ty, bà Chi là Giám đốc của công ty.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, các thành viên đã phát sinh mâu thuẫn. Ông Bách góp mặt bằng nhà xưởng nhưng chưa có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất vẫn đứng tên ông Bách và vợ ông Bách vẫn từ chối việc cho mượn mặt bẳng nhà xưởng này để hoạt động kinh doanh của công ty ông Bách. Bằng sáng chế của công ty bà Chi đã hết thời hạn bảo hộ trước khi bà Chi góp vốn. Hệ thống thiết bị sản xuất của bà Duyên không phải do sở hữu do bà Duyên không phải do sở hữu mà do bà Duyên không phải chủ sở hữu mà do bà Duyên mượn từ một công ty khác.

Yêu cầu:

Ông Bách góp vốn bằng loại tài sản gì? Tài sản này có hợp pháp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 không?
Công ty TNHH Tinh Dầu Việt có thể yêu cầu ông Bách chấm dứt các hoạt động kinh doanh hoặc có quyền yêu cầu ông Bách chuyển quyền sử dụng đất nêu trên sang công ty hay không? Tại sao?
Việc góp vốn của bà Chi và bà Duyên có hợp pháp hay không? Tại sao?

Câu 3 (2 điểm):
Công ty M là công ty cổ phần không đại chúng, có các cổ đông sáng lập là A, B, C và D và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 01/10/2018. Trong đó, ông A là Chủ tịch Hội đồng quản trị, các cổ đông B, C và D không giữ chức vụ quản lý nào trong công ty. Anh/chị hãy cho biết ý kiến về các tình huống sau:

Tình huống 1: Tại thời điểm thành lập, các cổ đông A, B và D góp vốn bằng tiền mặt, cổ đông C góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Đến năm 2019, công ty phát hiện giá trị quyền sử dụng đất do cổ đông C góp vốn cao hơn giá trị thực tế là 600 triệu đồng.
Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, các cổ đông A, B, C và D có quyền định giá tài sản góp vốn của C không, tại sao? Trách nhiệm và nghĩa vụ của các cổ đông A, B, C và D trong trường hợp này là như thế nào? Tại sao?

Tình huống 2: Năm 2019, Công ty M tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu và các cổ đông A, B, C và D theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty, cổ phiếu phát hành không ghi nội dung hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Ngay sau khi nhận cổ phiếu ghi nhận cổ phần, các cổ đông A đã chuyển nhượng cổ phần này và một phần cổ phần phổ thông bổ sung từ khi thành lập Công ty cho người khác không phải là cổ đông của công ty mà không thông qua sự chấp thuận của cổ đông. Việc chuyển nhượng cổ phần của D là đúng hay sai, đúng sai như thế nào và tại sao?

Câu 4 (2 điểm):
Anh/Chị hãy cho biết Điều kiện doanh nghiệp được giải thể và Các hành vi nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp?

Câu 5 (2 điểm):
Công ty cổ phần A (trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam) và Công ty cổ phần B (trụ sở tại Viêng Chăn, Lào) dự định cùng hợp tác kinh doanh tại Luông Pha Băng, Lào.

Yêu cầu:

Anh/chị hãy cho biết, theo quy định của Luật Đầu tư 2020, công ty A có thể đầu tư tại Lào theo những hình thức đầu tư nào?
Giả sử tại Lào, 02 công ty B được quyền đầu tư thành lập công ty liên doanh trong lĩnh vực ngàng nghề tại Luông Pha Băng, tổng vốn đầu tư của dự án là 21.000 USD, trong đó công ty A đầu tư 9.000 USD, công ty B đầu tư 12.000 USD và được cơ quan có thẩm quyền của Lào chấp thuận. Các bên thoả thuận tại điều lệ của Quốc hội: Khi dự án đầu tư nêu trên còn có chấp thuận bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền. Nêu quan điểm của anh/chị về ý kiến của luật sư trong trường hợp nêu trên.