Thuế với M&A Hợp nhất sáp nhập…

Dưới đây là bài viết với công văn 7 trang rất đầy đủ về chính sách thuế với M&A (Đây là xu hướng Kế toán nên nắm được) hướng dẫn thủ tục thuế khi sáp nhập, chia tách, giải thể… (M&A), cả với đơn vị nhà nước và áp dụng cho các công ty.

Thủ tục tham khảo

A. Đối với các đơn vị (cũ) bị sáp nhập hoặc hợp nhất thực hiện

1/ Lập hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế

Đơn vị có trách nhiệm lập và gửi hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày có văn bản chấm dứt hoạt động hoặc ngày chấm dứt hoạt động đến Cơ quan Thuế.

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế mẫu số 24/ĐK-TCT
• Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Thông báo mã số thuế (bản gốc); hoặc công văn giải trình mất Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Thông báo mã số thuế
• Bản sao Quyết định giải thể, hoặc văn bản về việc hợp nhất

2/ Quyết toán thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN), quyết toán thuế  thu nhập cá nhân (TNCN), cấp chứng từ khấu trừ thuế

+ Về thuế TNDN

Thực hiện kê khai quyết toán thuế TNDN tính đến thời điểm chấm dứt hoạt động để hợp nhất.

Trường hợp nộp thuế TNDN tính trên cơ sở doanh thu trừ (-) chi phí thì đơn vị lập Tờ khai quyết toán thuế TNDN theo mẫu số 03/TNDN.

Trường hợp nộp thuế TNDN tính theo tỉ lệ % trên doanh thu bán hàng hóa, dịch vụ thì đơn vị lập Tờ khai quyết toán thuế TNDN theo mẫu 04/TNDN

Thời hạn nộp hồ sơ quyết toán thuế là ngày thứ 45 (bốn mươi lăm), kể từ ngày có quyết định về việc thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải thể, chấm dứt hoạt động.

+ Về thuế TNCN

Thực hiện việc quyết toán thuế đến thời điểm chấm dứt hoạt động đối với số thuế TNCN đã khấu trừ chậm nhất là ngày thứ 45, kể từ thời điểm chấm dứt hoạt động, hợp nhất đồng thời cấp chứng từ khấu trừ thuế cho các cá nhân do đơn vị chi trả thu nhập từ tiền công tiền lương (nếu có) để làm cơ sở cho người lao động thực hiện quyết toán thuế TNCN theo quy định.

Tờ khai quyết toán thuế  TNCN theo mẫu số 05/QT-TNCN

Trường hợp đơn vị chấm dứt hoạt động để hợp nhất có phát sinh chi trả thu nhập nhưng không phát sinh khấu trừ thuế TNCN thì không thực hiện quyết toán thuế TNCN, chỉ cung cấp cho cơ quan thuế danh sách cá nhân đã chi trả trong năm (tính đến thời điểm chấm dứt hoạt động để hợp nhất)…

Báo cáo tình hình sử dụng, thông báo hủy ấn chỉ thuế

Thực hiện báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn; biên lai thu phí, lệ phí, các ấn chỉ khác (nếu có) đến thời điểm chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điều 27, hủy các loại hóa đơn, biên lai thu phí, lệ phí các ấn chỉ khác (nếu có) còn tồn chưa sử dụng.

Các bước Giải thể doanh nghiệp? FDI Company Closing?

B. Đối với đơn vị mới thành lập (Tổ chức kinh tế hợp nhất)

1/ Lập hồ sơ đăng ký thuế

Đơn vị mới phải thực hiện thủ tục đăng ký thuế với cơ quan thuế theo quy định. Hồ sơ đăng ký thuế bao gồm:

– Tờ khai đăng ký thuế mẫu số 01-ĐK-TCT và các bảng kê

– Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động, hoặc Quyết định thành lập

2/ Về khai, nộp lệ phí Môn bài

Đơn vị mới thành lập (nếu có phát sinh kinh doanh hàng hóa,dịch vụ) thì thực hiện khai lệ phí môn bài theo hướng dẫn về lệ phí môn bài

3/  Về thuế Thu nhập cá nhân:

Đăng ký thuế cho cá nhân có thu nhập từ tiền lương, tiền công và đăng ký thuế cho người phụ thuộc của cá nhân một lần trong năm

>Định kỳ (tháng/quý) đơn vị trả thu nhập khấu trừ thuế đối với thu nhập từ tiền lương, tiền công khai và thuế theo Tờ khai mẫu số 05/KK-TNCN

Đơn vị trả thu nhập thuộc diện chịu thuế TNCN đối với thu nhập từ tiền lương, tiền công có trách nhiệm khai quyết toán thuế TNCN và quyết toán thuế TNCN thay cho các cá nhân có uỷ quyền, không phân biệt có phát sinh khấu trừ thuế hay không phát sinh khấu trừ thuế. Trường hợp tổ chức, cá nhân không phát sinh trả thu nhập thì không phải khai quyết toán thuế TNCN.

4/ Về thuế Thu nhập doanh nghiệp:

Thực hiện tạm nộp thuế TNDN của quý chậm nhất vào ngày thứ ba mươi của quý tiếp theo (không phải nộp tờ khai thuế TNDN tạm tính hàng quý).

Trường hợp nộp thuế TNDN tính trên cơ sở doanh thu trừ (-)  chi phí thì đơn vị lập Tờ khai quyết toán thuế TNDN theo mẫu số 03/TNDN. Trường hợp nộp thuế TNDN tính theo tỉ lệ % trên doanh thu bán hàng hóa, dịch vụ thì đơn vị lập Tờ khai quyết toán thuế TNDN theo mẫu 04/TNDN

5/ Về việc sử dụng ấn chỉ thuế:

Trong quá trình hoạt động nếu đơn vị mới có phát sinh việc sử dụng ấn chỉ thuế (hóa đơn bán hàng, biên lai thu phí, lệ phí, chứng từ khấu trừ thuế TNCN…) thì liên hệ trực tiếp Cục Thuế TP. Đà Nẵng để được hướng dẫn và làm thủ tục mua ấn chỉ thuế theo quy định. Đối với đơn vị nhận sáp nhập

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ tương đương khác, đơn vị phải làm thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế (trường hợp phát sinh thay đổi thông tin đăng ký thuế), hồ sơ gồm:

– Tờ khai điều chỉnh thông tin đăng ký thuế mẫu số 08-MST

– Bản sao văn bản sáp nhập hoặc văn bản tương đương (không yêu cầu chứng thực).

Chính sách thuế với M&A

Trích công văn số 3872/TCT-CS

Tại điểm b khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính quy định các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT:

“b)… điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp…; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hóa đơn.”

Tại điểm m khoản 2 Điều 3 Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính Phủ (được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014) quy định:

“2. Thu nhập khác bao gồm:

…

m) Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, điều chuyển khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ.

Doanh nghiệp nhận tài sản được hạch toán theo giá đánh giá lại khi xác định chi phí được trừ quy định tại Điều 9 Nghị định này.”

Tại khoản 14 Điều 2 Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 sửa đổi, bổ sung khoản 14 Điều 7 Thông tư 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính quy định về các khoản thu nhập khác như sau:

“14. Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, để điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập,chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước), được xác định cụ thể như sau:

a) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại tài sản là phần chênh lệch giữa giá trị đánh giá lại với giá trị còn lại của tài sản ghi trên sổ sách kế toán và tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có tài sản đánh giá lại.

b) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất để: góp vốn (mà doanh nghiệp nhận giá trị quyền sử dụng đất được phân bổ dần giá trị đất vào chi phí được trừ), điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, góp vốn vào các dự án đầu tư xây dựng nhà, hạ tầng để bán tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất đánh giá lại.

…

c) Doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn, nhận tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định).”

Căn cứ các quy định và văn bản hướng dẫn nêu trên, trường hợp Công ty PĐSG được một Công ty khác tại Việt Nam nhận chuyển nhượng 100% vốn góp từ các thành viên hiện hữu của Công ty để trở thành chủ sở hữu Công ty. Sau khi hoàn thành việc nhận chuyển nhượng, hai bên sẽ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp (Công ty mẹ sáp nhập vào Công ty con), nếu hoạt động sáp nhập được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật thì:

– Về thuế giá trị gia tăng (GTGT): Khi thực hiện điều chuyển tài sản để sáp nhập vào doanh nghiệp khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT và không phải xuất hóa đơn GTGT.

– Về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN):

Khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản (nếu có) theo quy định của pháp luật khi điều chuyển tài sản sáp nhập thực hiện theo quy định tại điểm m khoản 2 Điều 3 Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014) và khoản 14 Điều 7 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 2 Thông tư 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014). Phần chênh lệch tăng giữa số tiền mà chủ sở hữu bỏ ra để mua lại 100% vốn của Công ty so với giá trị tài sản của Công ty sau khi đánh giá lại tính một lần vào thu nhập khác trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.

Công ty được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN hàng năm đối với tài sản theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định).

– Việc đánh giá lại tài sản: Thực hiện theo quy định tại Điều 4 Thông tư 45/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định.

Thủ tục kế toán

Mục 6. CÔNG VIỆC KẾ TOÁN TRONG TRƯỜNG HỢP ĐƠN VỊ KẾ TOÁN CHIA, TÁCH, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP, CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH HOẶC HÌNH THỨC SỞ HỮU, GIẢI THỂ, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, PHÁ SẢN

Điều 43. Công việc kế toán trong trường hợp chia đơn vị kế toán

1. Đơn vị kế toán bị chia thành các đơn vị kế toán mới phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;

b) Phân chia tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao;

c) Bàn giao tài liệu kế toán liên quan đến tài sản, nợ chưa thanh toán cho các đơn vị kế toán mới.

2. Đơn vị kế toán mới được thành lập căn cứ vào biên bản bàn giao mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định của Luật này.

Điều 44. Công việc kế toán trong trường hợp tách đơn vị kế toán

1. Đơn vị kế toán bị tách một bộ phận để thành lập đơn vị kế toán mới phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán của bộ phận được tách;

b) Bàn giao tài sản, nợ chưa thanh toán của bộ phận được tách, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao;

c) Bàn giao tài liệu kế toán liên quan đến tài sản, nợ chưa thanh toán cho đơn vị kế toán mới; đối với tài liệu kế toán không bàn giao thì đơn vị kế toán bị tách lưu trữ theo quy định tại Điều 41 của Luật này.

2. Đơn vị kế toán mới được thành lập căn cứ vào biên bản bàn giao mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định của Luật này.

Điều 45. Công việc kế toán trong trường hợp hợp nhất các đơn vị kế toán

1. Các đơn vị kế toán bị hợp nhất thành đơn vị kế toán mới thì từng đơn vị kế toán bị hợp nhất phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;

b) Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao;

c) Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán hợp nhất.

2. Đơn vị kế toán hợp nhất phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Căn cứ vào biên bản bàn giao, mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định của Luật này;

b) Tổng hợp báo cáo tài chính của các đơn vị kế toán bị hợp nhất thành báo cáo tài chính của đơn vị kế toán hợp nhất;

c) Nhận, lưu trữ tài liệu kế toán của các đơn vị bị hợp nhất.

Điều 46. Công việc kế toán trong trường hợp sáp nhập đơn vị kế toán

1. Đơn vị kế toán bị sáp nhập vào đơn vị kế toán khác phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;

b) Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao;

c) Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán nhận sáp nhập.

2. Đơn vị kế toán nhận sáp nhập căn cứ vào biên bản bàn giao ghi sổ kế toán theo quy định của Luật này.

Điều 47. Công việc kế toán trong trường hợp chuyển đổi loại hình hoặc hình thức sở hữu

1. Đơn vị kế toán được chuyển đổi loại hình hoặc hình thức sở hữu phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;

b) Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao;

c) Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán sau chuyển đổi.

2. Đơn vị kế toán sau chuyển đổi căn cứ vào biên bản bàn giao mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định của Luật này.

Điều 48. Công việc kế toán trong trường hợp giải thể, chấm dứt hoạt động, phá sản

1. Đơn vị kế toán bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;

b) Mở sổ kế toán theo dõi các nghiệp vụ kinh tế, tài chính liên quan đến việc giải thể, chấm dứt hoạt động;

c) Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán của đơn vị kế toán bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động sau khi xử lý xong cho đơn vị kế toán cấp trên hoặc tổ chức, cá nhân lưu trữ theo quy định tại Điều 41 của Luật này.

2. Trường hợp đơn vị kế toán bị tuyên bố phá sản thì Toà án tuyên bố phá sản chỉ định người thực hiện công việc kế toán quy định tại khoản 1 Điều này.

Bản tin này chỉ mang tính chất tham khảo, không phải ý kiến tư vấn cụ thể cho bất kì trường hợp nào.