Giải thể chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Bài viết hướng dẫn vấn đề Giải thể chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài và một số lưu ý

Thảo luận Topic tại: https://www.facebook.com/groups/congvanketoan

Nội dung bài viết

Trình tự – thủ tục thực hiện (tóm tắt)

Ban hành quyết định/nghị quyết chấm dứt hoạt động chi nhánh (kèm biên bản họp theo loại hình DN).
Làm thủ tục với cơ quan thuế quản lý trực tiếp chi nhánh (trước khi nộp Phòng ĐKKD) để chấm dứt hiệu lực MST và hoàn thành nghĩa vụ thuế.
Hồ sơ gửi thuế:
- Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực MST (mẫu theo tại thông tư)
- Bản sao quyết định/thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh; nếu có, kèm quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan có thẩm quyền.
- Các tài liệu liên quan khác theo yêu cầu để xử lý nợ thuế, hóa đơn, báo cáo còn tồn
Cơ quan thuế xử lý hồ sơ; khi chi nhánh hoàn thành nghĩa vụ thuế, cơ quan thuế ban hành Thông báo xác nhận để DN dùng nộp hồ sơ chấm dứt tại Phòng ĐKKD (mẫu theo tại thông tư)

Trong 10 ngày kể từ ngày ra quyết định chấm dứt, DN gửi Thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh đến Phòng ĐKKD nơi đặt chi nhánh, kèm nghị quyết/quyết định và biên bản họp.
Phòng ĐKKD tiếp nhận và cập nhật tình trạng chấm dứt hoạt động chi nhánh theo quy định.

Xem thêm

Giải thể văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài – RO Closing

Về vấn đề Hội đồng thành viên tại nước ngoài

Bộ Tài chính trả lời như sau

Điều khoản của văn bản quy phạm pháp luật
Điểm i khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp; Điểm a khoản 1 Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp; Điểm b khoản 2 Điều 66.

Nội dung quy định được phản ánh mâu thuẫn, chồng chéo
Việc thành lập/chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện không nhất thiết phải do Hội đồng thành viên quyết định. Theo đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm và dự án đầu tư phát triển của công ty, việc thành lập các đơn vị phụ thuộc không có tư cách pháp nhân chỉ là một công đoạn triển khai thực tế cho chiến lược, kế hoạch đã được chấp thuận. Trong khi đó, Giám đốc/Tổng Giám đốc có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty. Như vậy, thẩm quyền của Giám đốc/Tổng Giám đốc trong việc thành lập đơn vị phụ thuộc không có tư cách pháp nhân là phù hợp đưa ra quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện. Trong khi đó, việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện không gây đầu tư vốn như công ty con nên không ảnh hưởng đến các yếu tố tài chính, nợ, không phải vấn đề mang tính quan trọng cần phải được Hội đồng thành viên phê duyệt, phù hợp và thống nhất. Ngược lại, việc tổ chức họp Hội đồng thành viên, đặc biệt là đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, rất tốn kém chi phí, thời gian và nhân lực. Để tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên, cần phải chuẩn bị trước các nội dung, thông báo, lấy ý kiến, biên bản, nghị quyết… Trong đó, Giám đốc/Tổng Giám đốc đã được giao chức năng điều hành hoạt động hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp thì Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp; Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.

Cơ quan, tổ chức rà soát, phản ánh
Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam.

Ý kiến Bộ Tài chính
Đối với đề xuất này, Bộ Tài chính có ý kiến như sau:

Khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Điểm i khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Hội đồng thành viên có quyền quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
Điều 63 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình”.
Theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp thì Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp; Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp.

Căn cứ các quy định nêu trên thì chi nhánh và văn phòng đại diện là các đơn vị bộ phận của doanh nghiệp. Do vậy, việc quy định thẩm quyền của Hội đồng thành viên quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện là hợp lý. Quy định này giúp Hội đồng thành viên kiểm soát quyền hạn của Giám đốc/Tổng giám đốc, tránh tình trạng Giám đốc/Tổng giám đốc lạm dụng gây thiệt hại cho doanh nghiệp, thành viên góp vốn. Ngoài ra, các nội dung quy định về thẩm quyền của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc/Giám đốc tại Luật Doanh nghiệp đã phù hợp với thông lệ quốc tế về quản trị doanh nghiệp. Xin gửi Quý Hiệp hội để nghiên cứu, thực hiện.

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020 – Điều 213: DN được quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh; DN vẫn phải chịu trách nhiệm về hợp đồng, thanh toán các khoản nợ (kể cả nợ thuế) và bảo đảm quyền lợi NLĐ tại chi nhánh.
Luật Quản lý thuế 2019 – Điều 67 và Điều 110: Người nộp thuế khi giải thể/chấm dứt vẫn phải hoàn thành nghĩa vụ thuế; cơ quan thuế có thể kiểm tra/đối chiếu trước khi xác nhận (trừ trường hợp pháp luật quy định không phải quyết toán).
Nghị định 01/2021/NĐ-CP – Điều 72: Trình tự, thủ tục thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh với Phòng ĐKKD.
Thông tư 86/2024/TT-BTC – Điều 14: Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế (MST) và quy trình xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế.