Đăng ký 
Đăng nhập 
Hồ sơ góp vốn bằng tài sản như ô tô, quyền sử dụng đất, máy móc… được xác định như thế nào? Cùng Gonnapass tham khảo các quy định dưới đây
1/ Hồ sơ với tài sản góp vốn
| Nguyên tắc chung – Theo thông tư 219/2013/TT-BTC: Cơ sở kinh doanh không phải kê khai, nộp thuế trong các trường hợp sau:
a) Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp. Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp phải có:
…13. Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là
|
1.1. Góp vốn bằng tài sản gắn với đất thuê (Công văn 5592/CT-TTHT )
Trường hợp công ty theo trình bày thực hiện góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất thuê đã có đăng ký quyền sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thành lập doanh nghiệp:
– Về thuế GTGT: Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp thuộc trường hợp không phải kê khai, nộp thuế GTGT theo quy định tại điểm a khoản 7 điều 5 thông tư số 219/2013/TT-BTC.
– Về lệ phí trước bạ: Tài sản góp vốn của Công ty nếu đã nộp lệ phí trước bạ, sau đó công ty đem tài sản này góp vốn vào doanh nghiệp khác, khi doanh nghiệp khác đăng ký quyền sở hữu, sử dụng thep quy định của pháo luật thì thuộc trường hợp được miễn nộp lệ phí trước bạ theo quy định tại điểm a khoản 17 điều 9 nghị định số 140/2016/NĐ-CP.
– Về thuế TNDN: Trường hợp công ty có phát sinh chênh lệch do đánh giá lại tài sản để góp vốn thì hạch toán khoản chênh lệch này vào thu nhập khác khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN theo quy định tại Điều 2, TT151.
1.2. Góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu nhãn hiệu (Công văn 32670/CTHN-TTHT)
Trường hợp Công ty nhận vốn góp của cá nhân bằng giá trị quyền sở hữu nhãn hiệu và thực hiện nhận quyền sở hữu nhãn hiệu từ cá nhân sang Công ty theo quy định Luật Sở hữu trí tuệ thì nghĩa vụ thuế của Công ty và cá nhân như sau:
– Hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.
– Thời điểm xác định thu nhập tính thuế TNCN đối với thu nhập từ đầu tư vốn là thời điểm tổ chức, cá nhân trả thu nhập cho người nộp thuế. Trường hợp tại điểm góp vốn, cá nhân chưa được chi trả thu nhập từ đầu tư vốn thì chưa phát sinh nghĩa vụ thuế TNCN từ hoạt động góp vốn.
– Công ty thực hiện tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới theo quy định của pháp luật mà tài sản sau góp vốn xác định là thuộc sở hữu của Công ty, bổ sung vào nguồn vốn kinh doanh thì không tính vào thu nhập chịu thuế để tính thuế TNDN của Công ty.
– Việc định giá tài sản góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều 16 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trường hợp tài sản góp vốn được xác định là tài sản cố định vô hình theo Điều 3, TT45/2013/TT-BTC thì Công ty thực hiện trích khấu hao TSCĐ vô hình theo quy định TT45/2013/TT-BTC.
– Trường hợp tài sản góp vốn được định giá không theo giá trị giao dịch thông thường trên thị trường thì người nộp thuế bị ấn định thuế theo quy định Điều 50, Luật Quản lý thuế.
1.3. Với doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty TNHH, tham khảo công văn 1470/CT-TTHT:
Trường hợp doanh nghiệp tư nhân (DNTN) chuyển thành công ty TNHH, theo quy định thì chủ DNTN là người chịu trách nhiệm đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình và tài sản này khi sử dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh của DNTN không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu. Tuy nhiên khi DNTN chuyển đổi thành công ty TNHH, các tài sản này muốn được tiếp tục sử dụng cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty thì chủ doanh nghiệp phải thực hiện hình thức góp vốn bằng chính tài sản đó hoặc làm thủ tục bán lại tài sản cho công ty TNHH.
Nếu góp vốn thì sẽ theo quy định tại Khoản 13, Điều 14, TT219; Nếu bán thì chủ doanh nghiệp phải đến CQT xin cấp hóa đơn lẻ để xuất cho công ty TNHH và nộp thuế theo quy định.
1.4. Khấu hao tài sản trong quá trình chuyển đổi quyền sở hữu: Trích công văn 3240/TCT-CS ngày 13/8/2014 của Tổng cục Thuế
Doanh nghiệp nhận góp vốn bằng tài sản của cá nhân đồng thời trong giấy chứng nhận ĐKKD điều chỉnh đã ghi tăng vốn điều lệ tương ứng với giá trị vốn góp của cá nhân này và tài sản góp vốn đã tham gia vào quá trình sản xuất tạo doanh thu thì trong quá trình Công ty hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn của cá nhân thành tài sản của Công ty, Công ty được trích khấu hao và tính vào chi phí được trừ đối với TSCĐ góp vốn có tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh theo đúng quy định.
2/ Khấu trừ thuế GTGT tài sản góp vốn
Theo thông tư 219/2013/TT-BTC: Trường hợp tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hóa đơn hợp pháp được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận thì trị giá vốn góp được xác định theo trị giá ghi trên hóa đơn bao gồm cả thuế GTGT; Bên nhận vốn góp được kê khai khấu trừ thuế GTGT ghi trên hóa đơn mua tài sản của bên góp vốn.
Tham khảo công văn 2626: Trường hợp Công ty có thành viên góp vốn bằng tài sản, để được khấu trừ thuế GTGT đầu vào đối với tài sản góp vốn thì phải đáp ứng các điều kiện:
- > Tài sản phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận;
- > Có hóa đơn chứng từ hợp pháp;
- > Có đầy đủ hồ sơ biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản;
- > Tài sản được quản lý theo dõi trên sổ sách kế toán;
- > Việc góp vốn bằng tài sản phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các văn bản pháp lý khác.
Cơ sở pháp lý: Thông tư 219/2013/TT-BTC
d) Chuyển nhượng vốn bao gồm việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác (không phân biệt có thành lập hay không thành lập pháp nhân mới), chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh và doanh nghiệp mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán theo quy định của pháp luật.
Ví dụ 6: Tháng 4/2014, Công ty TNHH A góp vốn bằng máy móc, thiết bị để thành lập Công ty cổ phần B, giá trị vốn góp của Công ty TNHH A được Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn định giá là 2,5 tỷ đồng, bằng 25% số vốn của Công ty cổ phần B. Tháng 11/2014, Công ty TNHH A bán phần vốn góp tại Công ty cổ phần B cho Quỹ Đầu tư ABB với giá 4 tỷ đồng thì số tiền 4 tỷ đồng Công ty TNHH A thu được là doanh thu chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.
Thủ tục hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định:
Tại Điều 35, Điều 36, Điều 37 Luật doanh nghiệp quy định về tài sản góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn và định giá tài sản góp vốn như sau:
1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
Điều 37. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế”.
Biên soạn: Nguyễn Việt Anh – Tư vấn viên
Bản tin này chỉ mang tính chất tham khảo, không phải ý kiến tư vấn cụ thể cho bất kì trường hợp nào.
Đăng kí để nhận bản tin từ Gonnapass
